Artigos | Postado em: 15 outubro, 2026
Meu sócio quer sair da empresa, o que fazer?
Quanto ele tem a receber e quem paga essa conta?
Seu sócio avisa que quer sair da empresa.
Você começa a fazer as contas de quanto precisará pagar, de onde sairá esse dinheiro, e como a empresa vai continuar funcionando.
Na hora de acertar o valor, cada um pode enxergar a situação de um jeito.
Quem fica pensa em devolver o dinheiro que o outro colocou no início. Quem sai olha para a empresa que ajudou a construir e quer receber pela valorização do negócio.
Antes de fazer uma proposta, vale entender como essa saída funciona. O investimento inicial não resolve toda a conta, o faturamento não diz quanto valem as quotas e os sócios que ficam não precisam, necessariamente, comprar a participação de quem está saindo.
Vamos tratar aqui da sociedade limitada, a conhecida Ltda., e dos pontos que precisam ser resolvidos para que a saída de um sócio não comprometa o funcionamento da empresa.
Ele pode sair mesmo que eu não concorde?
Se a sociedade foi constituída por prazo indeterminado, sim.
O art. 1.029 do Código Civil permite que o sócio se retire mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias.
Ele não precisa provar que alguém fez algo errado nem conseguir a aprovação de todos para sair. Inclusive, o STJ reconhece esse direito nas sociedades limitadas, como se destaca pelo REsp 1.839.078/SP, de Relatoria do Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 09/03/2021:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. APLICAÇÃO SUPLETIVA DAS NORMAS RELATIVAS A SOCIEDADES ANÔNIMAS. ART. 1.053 DO CC. POSSIBILIDADE DE RETIRADA VOLUNTÁRIA IMOTIVADA. APLICAÇÃO DO ART. 1.029 DO CC. LIBERDADE DE NÃO PERMANECER ASSOCIADO GARANTIDA CONSTITUCIONALMENTE. ART. 5º, XX, DA CF. OMISSÃO RELATIVA À RETIRADA IMOTIVADA NA LEI N. 6.404/76. OMISSÃO INCOMPATÍVEL COM A NATUREZA DAS SOCIEDADES LIMITADAS. APLICAÇÃO DO ART. 1.089 DO CC. 1. Entendimento firmado por este Superior Tribunal no sentido de ser a regra do art. 1.029 do CC aplicável às sociedades limitadas, possibilitando a retirada imotivada do sócio e mostrando-se descipicendo, para tanto, o ajuizamento de ação de dissolução parcial. 2. Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas). 3. A ausência de previsão na Lei n. 6.404/76 acerca da retirada imotivada não implica sua proibição nas sociedades limitadas regidas supletivamente pelas normas relativas às sociedades anônimas, especialmente quando o art. 1.089 do CC determina a aplicação supletiva do próprio Código Civil nas hipóteses de omissão daquele diploma. 4. Caso concreto em que, ainda que o contrato social tenha optado pela regência supletiva da Lei n. 6.404/76, há direito potestativo de retirada imotivada do sócio na sociedade limitada em questão. 5. Tendo sido devidamente exercido tal direito, conforme reconhecido na origem, não mais se mostra possível a convocação de reunião com a finalidade de deliberar sobre exclusão do sócio que já se retirou. 6. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.
Entretanto, isso muda quando a sociedade tem prazo determinado. Pela regra do mesmo artigo, a retirada unilateral depende de justa causa demonstrada judicialmente. Ainda assim, pode haver uma saída negociada ou outra hipótese prevista na lei ou no contrato.
Por isso, o primeiro passo é abrir o contrato social e o segundo é formalizar a decisão. Dizer, durante uma discussão, que não quer mais continuar pode deixar dúvidas sobre a intenção de sair e sobre quando ela foi comunicada.
Uma notificação clara, com prova de recebimento pela sociedade e pelos demais sócios, ajuda a evitar essa discussão. E a falta de acordo sobre o valor não deve ser confundida com a possibilidade de impedir uma retirada regularmente exercida.
Quem fica é obrigado a comprar a parte de quem sai?
Não necessariamente. Há diferença entre comprar as quotas de alguém e apurar o que a sociedade deve ao sócio que se retira.
Se outro sócio ou um terceiro compra a participação, há uma cessão de quotas: o comprador paga o preço negociado. Já na retirada com liquidação das quotas, calcula-se o valor devido pela sociedade. Esse cálculo é chamado de apuração de haveres.
Imagine que você e seu sócio tenham metade da empresa cada um. Se ele decidir sair, isso não significa que você terá, automaticamente, de pagar a parte dele com seu dinheiro pessoal. Primeiro, é preciso definir como será feito o desligamento e quem assumirá o pagamento.
Se a solução for vender as quotas, o art. 1.057 do Código Civil estabelece as regras aplicáveis quando o contrato não trata do assunto. A cessão a outro sócio independe de consulta aos demais; para transferir a um terceiro, não pode haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Ele recebe o que investiu ou o que a empresa vale hoje?
É aqui que muitas negociações travam.
O dinheiro colocado na abertura da empresa pode ser bem diferente do valor da participação depois de alguns anos de atividade.
O art. 1.031 do Código Civil prevê que, salvo disposição contratual em contrário, a quota seja liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, considerando o montante efetivamente integralizado. Para isso, deve ser levantado um balanço específico.
Na falta de critério contratual, o art. 606 do CPC prevê o balanço de determinação.
Ele exige avaliar os bens e direitos existentes, inclusive os intangíveis, a preço de saída, e apurar também as obrigações da empresa.
O STJ já enfrentou essa discussão no REsp 1.877.331/SP, onde se reconheceu que, se o contrato social não estabelece outro critério, é preciso avaliar o patrimônio da empresa para calcular a participação de quem sai, como se destaca abaixo:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos artigos 1.031, caput, do Código Civil e 606, caput, do Código de Processo Civil de 2015. 3. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido.
Por isso, o valor colocado na abertura do negócio pode ser diferente do que o sócio terá a receber no desligamento.
Ou seja, os números precisam refletir uma avaliação do patrimônio naquela data.
Exemplo prático do cálculo
Vamos a um exemplo simples.
A empresa foi aberta com capital social de R$ 100 mil.
Seu sócio possui 30% das quotas, integralmente pagas, e colocou R$ 30 mil no negócio.
Na avaliação para a saída, são apurados R$ 1 milhão em ativos e R$ 400 mil em dívidas e demais obrigações.
O patrimônio líquido fica em R$ 600 mil. Nesse cenário simplificado, os 30% corresponderiam a R$ 180 mil.
É por isso que oferecer apenas a devolução dos R$ 30 mil pode não resolver o acerto.
Da mesma forma, um bom faturamento não basta para justificar qualquer valor pedido por quem sai. Uma empresa pode vender bastante e ter dívidas que reduzam muito o valor da participação.
O cálculo concreto ainda pode exigir ajustes por pagamentos anteriores, créditos entre sócio e sociedade e contingências. E, se o negócio perdeu valor, o sócio também pode receber menos do que investiu.
Sair da empresa também exige olhar para as dívidas
Além de discutir quanto vai receber, o sócio precisa conferir quais responsabilidades permanecerão depois da saída.
O art. 1.032 do Código Civil prevê, nos limites legais, responsabilidade por obrigações sociais anteriores até dois anos após a averbação da resolução. O dispositivo também trata das obrigações posteriores enquanto não for requerida a averbação.
Por isso, deixar a retirada sem registro pode trazer problemas.
Isso não significa que todo ex-sócio responde por qualquer dívida da empresa.
É preciso verificar o fundamento da cobrança e as regras da sociedade.
Na limitada, o art. 1.052 do Código Civil restringe a responsabilidade do sócio ao valor das quotas, com solidariedade pela integralização do capital, sem afastar outras hipóteses legais.
Também vale conferir os contratos bancários e as garantias pessoais, pois se o sócio assinou um aval ou uma fiança, a alteração do contrato social não garante, sozinha, sua liberação.
Combinar entre os sócios que os demais assumirão a dívida não basta para presumir que o banco deixou de poder cobrar o garantidor.
O que fazer quando ninguém concorda com o valor
Uma avaliação contábil bem documentada pode ajudar a tirar a negociação do campo das opiniões.
Vale reunir o contrato social, balanços, extratos, bens, contas a receber e documentos das dívidas. Empréstimos dos sócios à empresa e valores já retirados também precisam aparecer no acerto.
Se o impasse continuar, os arts. 599 a 609 do CPC regulam a ação de dissolução parcial de sociedade. Ela pode tratar da saída, dos haveres ou de ambos. Apesar do nome, essa ação não significa que toda a empresa será fechada.
No processo, o art. 604 prevê que o juiz fixe a data de resolução, defina o critério de cálculo e nomeie perito. Seus §§ 1º e 2º também permitem o depósito e o levantamento da parte incontroversa, observadas as condições contratuais aplicáveis.
Por exemplo, se a empresa reconhece que deve R$ 100 mil, mas o sócio pede R$ 180 mil, a discussão sobre os R$ 80 mil restantes não precisa, necessariamente, impedir o recebimento da quantia reconhecida.
Meu sócio quer sair. Por onde começar?
Antes de oferecer um valor ou assinar qualquer documento, procure assessoria jurídica e reúna o contrato social, suas alterações e os documentos contábeis da empresa.
Com essas informações, será possível entender como a saída deve ocorrer, qual critério usar para calcular a participação e quais responsabilidades ainda precisam ser resolvidas.
O advogado poderá proceder à formalização do desligamento e negociação do acordo, com apoio contábil e jurídico para a avaliação dos haveres.
É importante deixar claro quem pagará, em quais condições e como serão tratadas as dívidas e garantias assumidas.
Mesmo quando todos concordam com a saída, deve-se buscar orientação antes de fechar o acerto. Quem sai precisa saber o que tem a receber e quais obrigações permanecem. Quem fica precisa organizar o pagamento e a continuidade da empresa. Quanto mais claros e expressos forem esses pontos no acordo, menor será o espaço para uma nova discussão depois.